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星宇股份:国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票之2017年度持续督导现场检

  国泰君安证券股份有限公司

  关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票

  之 2017 年度持续督导现场检查报告

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1231 号”文核准,常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“星宇股份”或“公司”)非公开发行人民币普

  通股 36505232 股,发行价格 41.09 元/股,该等股票已于 2016 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为

  星宇股份非公开发行股票的保荐机构,指定韩宇鹏先生、高鹏先生担任保荐代表人,对星宇股份的非公开发行股票进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,国泰君安于 2017 年 12 月 27 日至 12 月 28日对公司开展了现场检查工作。现将本次现场检查情况报告如下:

  一、本次现场检查的基本情况保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率,切实履行持续督导义务,保荐机构于 2017 年 12 月 26 日以电话方式将现场检查事宜通知了公司,并要求公司提前准备相关资料。国泰君安于 2017 年 12

  月 27 日至 12 月 28 日对公司进行了持续督导期间的现场检查,通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式,对公司 2017 年度的经营情况、公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查,并对星宇股份在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了星宇股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了星宇股份的会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

  经现场核查,保荐机构认为:星宇股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度;公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确;公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。

  公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计管理制度,规定了内部审计部门的职责。

  公司的治理制度和内部控制制度得到有效执行,内控环境良好、风险控制有效。

  (二)信息披露情况

  现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。

  经现场核查,保荐机构认为:公司严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

  (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况,查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行了沟通。

  经现场核查,保荐机构认为:发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此,发行人资产完整,人员、机构、业务、财务完全独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查,查阅了募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见,以及银行对账单等资料;实地查看了变更后募投项目实施进展情况。

  经现场核查,保荐机构认为:公司已建立募集资金账户存储制度,并能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司募投项目变更及使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  经现场检查,保荐机构认为:2017 年度,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相应的决策程序;同时,相关关联交易占公司当期主营业务收入的比重低,关联交易定价公允。综合以上两点,该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响,公司保持经营的独立性。

  2017 年度,公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

  2017 年度,公司未发生对外担保。

  (六)经营情况

  现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关负责人,对公司的经营情况进行了核查。

  经核查,公司各项业务运营正常,主要业务的经营模式未发生变化,且 2017

  年 1-9 月,公司实现营业收入 300739.02 万元,同比上升 31.69%;归属于上市

  公司股东的净利润为 32358.23 万元,同比增长 34.55%。公司主营业务继续保持快速发展的态势。

  (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

  三、提请公司注意的事项及建议保荐机构已提请公司注意严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》的规定,按照信息披露用途使用募集资金。

  四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  星宇股份不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场核查工作中,星宇股份积极提供所需文件资料,安排检查人员与星宇股份高管及员工进行访谈以及实地调研,为保荐机构现场检查工作提供便利。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查,本保荐机构认为:

  星宇股份能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作,在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在

  对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常。

  特此公告。

  ? ?(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票之2017年度持续督导现场检查报告》签章页〉

  保荐代表人: 五斗白略 几占

  韩宇朋鸟 高 鹏

  2018 01 05
责任编辑:cnfol001

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