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太阳鸟:湖南启元律师事务所关于公司实际控制人及其配偶增持公司股份的专项法律意见书

  湖南启元律师事务所

  关于太阳鸟游艇股份有限公司

  实际控制人及其配偶增持公司股份的专项法律意见书

  ·湖南启元律师事务所·

  HUNAN QIYUAN LAW FIRM

  湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007

  电话:0731 8295 3778 传真:0731 8295 3779

  网站:

  致:太阳鸟游艇股份有限公司

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受太阳鸟游艇股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳鸟”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士自 2017 年 5 月 24 日至 2017 年

  11月 24日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜(以下简称“本次增持”),按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查,并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明:

  1. 本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件,对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实,且该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。

  2. 公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏;所提供的副本及复印件与正本和原件一致;所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。

  3. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

  了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  4. 本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、增持人的主体资格

  经核查公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士的身份证复印件,本次增持股份的增持人基本情况如下:

  1、李跃先先生,身份证号为 43230219630426****,住址为长沙市岳麓区三

  里垅 8 栋×门×楼。

  2、赵镜女士,身份证号为 43230219650315****,住址为长沙市岳麓区三里

  垅 8 栋×门×楼。

  3、根据李跃先先生、赵镜女士出具的确认文件并经本所核查,李跃先先生、赵镜女士不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

  (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

  (4)收购人为自然人的,存在《公司法》第 146 条规定情形;

  (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的奇特情形。

  据此,本所认为,本次增持股份的增持人李跃先先生、赵镜女士为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格,且不存在《管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的主体资格。

  二、本次增持股份的情况

  (一)本次增持股份前增持人持股情况经核查,赵镜女士持有公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司(以下简称“太阳鸟控股”)20.03%的股份,直接持有公司 1698982 股股份占公司总股本

  559794902 股的 0.304%。李跃先先生持有太阳鸟控股 79.97%的股份,同时直接

  持有公司 14780800 股股份,占公司总股本的 2.64%。太阳鸟控股共持有公司

  164961115 股股份,占公司总股本的 29.47%,李跃先先生合计控制公司 32.11%的股份,为公司实际控制人。

  (二)本次增持股份的具体情况根据公司于 2017 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露了《关于公司实际控制人及其配偶拟增持公司股份的提示性公告》(公告编号:2017-065),基于对公司未来发展前景和游艇与高性能船艇行业发展的信心,以及对公司股票价值的合理判断,为维护投资者利益,公司实际控制人、董事长李跃先先生及其配偶赵镜女士计划未来六个月内,以合适的时机及价格通过深圳证券交易所二级市场增持不超过公司已发行总股份数的 2%的股份。

  经核查,在 2017 年 5 月 24 日至 2017 年 11 月 24 日股份增持计划实施期间,赵镜女士通过深圳证券交易所二级市场增持太阳鸟 403918 股。至此,公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士已按照承诺完成增持计划。

  本次增持完成后,截至本法律意见书出具日,赵镜女士直接持有公司

  2102900 股股份,占公司总股本的 0.376%。

  据此,本所认为,增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持,增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次增持的信息披露

  经本所律师核查,公司已按规定在巨潮资讯网就增持人本次增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。

  据此,本所认为,本次增持已履行了相关信息披露义务。

  四、免予提出豁免申请的法律依据

  根据《管理办法》第 63 条的规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,相关投资者可以免予提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  经本所律师核查,本次增持股份前,李跃先先生及赵镜女士直接以及通过太阳鸟控股间接合计持有公司总股本的 44.36%,且其持有公司 30%以上股份超过

  一年,最近 12 个月内,增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%。

  据此,本所认为,本次增持符合《管理办法》第 63 条第二款第(二)项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

  五、结论意见综上所述,本所认为:

  1、增持人李跃先先生及其配偶赵镜女士为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格,且不存在《管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的主体资格;

  2、增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持,增持人本次增持

  股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

  3、本次增持已履行了相关信息披露义务;

  4、增持人本次增持可依据《管理办法》第 63 条的规定免于向中国证监会提

  出豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  本法律意见书正本一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份。

  (本页无正文)(以下无正文,为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司实际控制人及其配偶增持公司股份的专项法律意见书》之签字盖章页)湖南启元律师事务所

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